На советско-германской границе шяуляйское направление прикрывала 125-я стрелковая дивизия генерал-майора П.П.Богайчука. Против нее действовали основные силы 56-го моторизованного корпуса (командующий генерал-полковник Эрих фон Манштейн). 125-я сд не смогла отразить поддержанный авиацией массированный удар танков ( до 30 и более танков на километр фронта) и, понеся большие потери, начала отступление, оставив немцам г. Таураге. В Таураге ворвались немецкие танки и мотопехота. Овладев им, часть 8-й танковой дивизии генерала Бранденбергера 56-го мк устремилась к Расейняй. На подступах к нему с ходу вступила в бой 48-я стрелковая дивизия генерал-майора П.В.Богданова. Части дивизии не успели развернуться и подтянуть артиллерию. Авиационное прикрытие отсутствовало. Дивизия смогла вести напряженный бой лишь в течение нескольких часов. Чтобы окончательно сломить ее сопротивление, Манштейн ввел в бой резервную (3-ю моторизованную) дивизию. После этого 48-я сд начала отступление, которое происходило крайне неорганизованно, вследствие чего был сдан не только Расейняй, но и мост к северу от этого города через реку Дубисса у Айрогалы (Арегала). Предпринятые попытки главной русской группировки армии 23 июня с целью окружения до трех пехотных и одной танковой дивизий противника в районе Шилале, Скаудвиле, Видукле, Келме не получили никакого развития. К концу первого дня войны танковые соединения группы Гепнера находились уже в 60-70 км от границы. Таким образом 56-й тк 4-й танковой группы переправился через Дубису и быстро двинулся к Западной Двине, чтобы выйти к ней на участке Даугавпилс. В связи с прорывом противником центра 8-й армии на шауляйском направлении и отходом частей 11-й армии командующий Северо-Западным фронтом решил отвести войска 8-й и 11-й армий на новый рубеж для упорной обороны и приведения частей в порядок. "К 25 июня 8-й армии отойти и занять для обороны, организуя противотанковые районы, рубеж Плателяй, Телшяй, Шауненай, Шиауленай, р. Шушва. Основные направления обороны - Шауляй, Рига и Паневежис, Двинск. Резервы, помимо выделяемых непосредственно армией, иметь: 23-ю танковую дизизию - в районе Шанимай, 28-ю танковую дивизию и 202-ю моторизованную дивизию- в районе Паневежис. Граница слева: ст. Турмонт (12 км южнее Даугавпилс), Аникшчяй, Кейданы, Средники.